大连港(02880.HK)H股获招商局集团溢价0.27%提要约收购 4日复牌

格隆汇6月4日丨大连港(02880.HK)与布罗德福于2019年5月31日联合宣布，辽宁省国资委及布罗德福的间接全资附属公司招商局辽宁订立股权转让协议，据此及在股权转让协议条件及交割条件获得满足(或获豁免，如适用)的情况下，辽宁省国资委同意向招商局辽宁转让于辽宁港口集团的1.1%股权。于交割后，招商局辽宁将成为辽宁港口集团合共51%股权的已登记拥有人，并将透过辽宁港口集团(目前持有公司已发行股本约47.31%)取得公司的间接控制权。

于该公告日期，辽宁港口集团直接持有大连港集团的100%股权，而大连港集团则持有约53.10亿股A股及7.22亿股H股，合共占公司已发行股本总额约46.78%。辽宁港口集团亦直接持有营口港集团约45.93%的股权，而营口港集团则持有辽宁港湾约99.76%的股权，辽宁港湾则持有约6830.96万股A股，占公司已发行股本总额约0.53%。因此，辽宁港口集团间接持有公司已发行股本总额合共约47.31%。布罗德福透过招商局港口(00144.HK)(其为招商港口(001872.SZ)的合并附属公司，布罗德福的间接附属公司)的全资附属公司群力间接持有约27.15亿股H股，合共占公司已发行股本总额约21.05%。

交割后，招商局辽宁将拥有辽宁港口集团51%股权，因此，布罗德福及其一致行动人士将间接拥有约53.79亿股A股及34.37亿股H股(包括透过群力持有的约27.15亿股H股)(合共占公司已发行股本总额约68.37%)的权益。

根据收购守则规则26.1，布罗德福及其一致行动人士因股权转让而须就全部已发行H股(布罗德福及其一致行动人士已拥有或同意将予收购者除外，但包括招商局港口透过群力持有的H股)提出一项强制性无条件现金要约。鉴于布罗德福为招商局港口的间接控股股东，招商局港口须考虑上市规则项下接纳或不接纳布罗德福提出的可能H股要约的影响。

招商局辽宁、招商港口(001872.SZ)及群力将向中国证券监督管理委员会申请豁免招商局辽宁及其一致行动人士就全部A股作出强制性全面现金要约。取得中国证券监督管理委员会的豁免为股权转让协议条件。

待完成交割后，布罗德福将进行可能H股要约，而中金香港证券(作为布罗德福的财务顾问)将代表布罗德福就所有H股(布罗德福及其一致行动人士已拥有或同意将予收购者除外，但包括招商局港口透过群力持有的H股)作出可能H股要约，H股要约价为每股H股1.0127港元，较5月31日H股收市价1.01港元溢价约0.27%。

基于公司于该公告日期的已发行股本，可能H股要约涉及约44.37亿股H股(包括招商局港口透过群力持有的约27.15亿股H股)，占公司已发行股本总额约34.41%。按H股要约价每股H股1.0127港元计算，可能H股要约的价值约为44.93亿港元。

据悉，布罗德福乃指布罗德福国际有限公司，在香港注册成立的有限公司，并由招商局(香港)直接全资拥有及由招商局集团最终全资拥有。

此外，公司股份将于6月4日复牌。